04 september 2014

Stemrechtloze en winstrechtloze aandelen inzetten bij bedrijfsopvolging

NL Nieuws Stemrechtloze en winstrechtloze aandelen inzetten bij bedrijfsopvolging

Door Geert de Jong partner bij Grant Thornton.


Het is alweer even geleden, namelijk op 1 oktober 2012, dat de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht in werking is getreden, evenals de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, gezamenlijk aangeduid als flex-bv. De meest in het oog springende wijziging die de flex-bv biedt, is het onderscheid dat nu kan (dus niet: moet) worden gemaakt tussen enerzijds stemrechtloze aandelen en anderzijds winstrechtloze aandelen.


Deze mogelijkheid tot het uitgeven van aandelen met verschillend stemrecht of een verschillend winstrecht kan interessant zijn in het kader van bedrijfsopvolging. U kunt denken aan een situatie waarin ouders hun bedrijfsopvolgende kind willen voorbereiden op volwaardig ondernemerschap zonder hem direct te laten meebeslissen (bijvoorbeeld omdat het kind nog relatief jong is). Schematisch:


Vóór de invoering van de flex-bv werd in dit soort situaties doorgaans gewerkt met gewone aandelen waarbij het stemrecht aan het kind werd onthouden door zijn aandelen te certificeren: de aandelen in de bv worden in dat geval juridisch gehouden door een stichting administratiekantoor (STAK) onder gelijktijdige afgifte aan het kind van certificaten van aandelen in de STAK. In deze certificaten zijn de economische (lees: winst-)rechten belichaamd. Schematisch:

 

 

Let op! De invoering van de flex-bv betekent niet dat het bestaansrecht van de STAK is ontvallen. Sterker, certificering van aandelen blijft in veel situaties nog nodig of wenselijk.

  • In een STAK kan worden geregeld wie (nu en in de toekomst) het bestuur voert (c.q. zeggenschap / stemrecht heeft) met betrekking tot het belang van de certificaathouders. Dit hoeven in bovenstaand voorbeeld niet per se de ouders te zijn.
  • Aan certificaathouders kan statutair vergaderrechten worden ontzegd. Houders van stemrechtloze aandelen hebben sowieso vergaderrechten. Ook op dit punt kan een STAK dus nog een nuttige functie vervullen.

 

Tip: Werkt u op dit moment met een STAK? Laat dan – zeker ingeval de structuur vóór oktober 2012 is ontstaan – checken of de de aan- of afwezigheid van de vergaderrechten op juiste wijze in de statuten en het aandeelhoudersregister zijn verwerkt. Dit kan voorkomen dat sprake is van een onjuiste besluitvorming of zelfs een economisch delict. 

Tot slot merk ik op dat ten aanzien van winstrechtloze en stemrechtloze aandelen de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) in de Successiewet ook toepasbaar is. Over de werking van de BOR verwijs ik naar mijn eerdere blogs.


Bron:
 Accountancynieuws.nl